此次并購(gòu)之后，雙匯將成為全球最大的豬肉企業(yè)。雙匯國(guó)際董事長(zhǎng)萬隆稱，將通過雙方優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略。這一收購(gòu)也被分析人士認(rèn)為將促進(jìn)雙匯產(chǎn)業(yè)鏈的完善。

不過，雙匯并無加上保險(xiǎn)栓，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也在努力爭(zhēng)奪這塊巨大的“豬肉”。

溢價(jià)31%

一年前已準(zhǔn)備收購(gòu)，兩三個(gè)月前真正啟動(dòng)此次收購(gòu)談判。

根據(jù)雙匯國(guó)際與史密斯菲爾德公告，雙方已達(dá)成最終并購(gòu)協(xié)議，雙匯國(guó)際將收購(gòu)史密斯菲爾德已發(fā)行的全部股份，交易對(duì)價(jià)為71.2億美元（約合人民幣437億元）。

雙匯國(guó)際公關(guān)負(fù)責(zé)人段強(qiáng)向理財(cái)周報(bào)記者表示，關(guān)于此次交易雙方，目前正處于進(jìn)一步交涉階段。

雙匯國(guó)際主席萬隆對(duì)記者的一份書面答復(fù)中介紹，此次交易宣布之后，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)等機(jī)構(gòu)將對(duì)此進(jìn)行審批，并需通過相關(guān)反壟斷調(diào)查?！耙坏┇@得批準(zhǔn)，我們將很快完成交易?！?/p>

根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，雙匯國(guó)際將以47.2億美元現(xiàn)金的價(jià)格收購(gòu)史密斯菲爾德已發(fā)行1.388億股份，并承擔(dān)后者24億美元的凈債務(wù)。目前，后者長(zhǎng)期負(fù)債和短期負(fù)債分別為18.52億和4.52億美元。

雙匯此次收購(gòu)史密斯菲爾德股份的單價(jià)為每股34美元。公開市場(chǎng)資料顯示，雙方公告并購(gòu)協(xié)議前最后一個(gè)交易日（5月28日），史密斯菲爾德的收盤價(jià)為25.97美元/股，市值約為36億美元。雙匯國(guó)際給出的收購(gòu)價(jià)格存在31%的溢價(jià)。

對(duì)于收購(gòu)，國(guó)內(nèi)不少業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為雙匯國(guó)際定價(jià)偏高。

“這次并購(gòu)不僅價(jià)格高，而且目的不明確?！币幻治鋈耸咳缡欠Q。齊魯證券同樣認(rèn)為雙匯國(guó)際此次交易對(duì)價(jià)總體偏高。

“按2012年測(cè)算收購(gòu)的靜態(tài)市盈率為15.38倍；按市場(chǎng)一致預(yù)期的2013年EPS 2.01美元/股測(cè)算，本次交易的購(gòu)買市盈率分別16.91倍?！饼R魯證券分析師謝剛分析，相對(duì)預(yù)測(cè)6%的凈利潤(rùn)復(fù)合增速而言，雙匯支付的對(duì)價(jià)總體偏高，但尚屬正常。

而國(guó)外分析人士則擔(dān)心，未來吃虧的可能是史密斯菲爾德一方。

此前，一位名為Ann Gurkin的分析師估算，史密斯菲爾德價(jià)值應(yīng)該在48美元/股。而DA戴維森的證券研究分析師近日亦在報(bào)告中稱，史密斯菲爾德的目標(biāo)價(jià)應(yīng)超過38美元/股。

這些估價(jià)均超過了雙匯國(guó)際與史密斯菲爾德協(xié)議之間協(xié)議的價(jià)格。

據(jù)國(guó)外媒體報(bào)道，目前有超過9家律師事務(wù)所邀請(qǐng)史密斯菲爾德股東調(diào)查此次收購(gòu)案，認(rèn)為史密斯菲爾德涉嫌低價(jià)損害股東利益。

面對(duì)外界對(duì)于此次收購(gòu)價(jià)格的爭(zhēng)議，雙匯國(guó)際卻不認(rèn)同。在給記者的書面回復(fù)中，萬隆稱：“我們認(rèn)為這是一個(gè)公平的價(jià)格?！?/p>

由于此次收購(gòu)涉及金額巨大，外界也持續(xù)擔(dān)心雙匯國(guó)際如何解決收購(gòu)資金問題。

對(duì)此，萬隆在給記者的答復(fù)中表示，收購(gòu)史密斯菲爾德的巨資將來自雙匯國(guó)際自有資金和銀團(tuán)融資。

雙匯國(guó)際不過是一家控股型“殼公司”，并不具備任何實(shí)體業(yè)務(wù)，自身并無資金，由此，其收購(gòu)巨資絕大部分將通過融資完成。

據(jù)悉，此次交易的財(cái)務(wù)顧問是巴克萊和摩根士丹利。2013年6月3日，萬隆對(duì)外證實(shí)，摩根士丹利高級(jí)基金公司(Morgan Stanley Senior Funding, Inc.)和中國(guó)銀行紐約分行將為這一次交易提供貸款，二者提供貸款額分別為30億美元和40億美元。

據(jù)萬隆介紹，雙匯國(guó)際一年以前即已準(zhǔn)備收購(gòu)史密斯菲爾德，而真正開始啟動(dòng)此次收購(gòu)談判則是兩三個(gè)月之前。

申銀萬國(guó)預(yù)測(cè)，雙匯國(guó)際此次交易將于2013年下半年完成。

競(jìng)購(gòu)者

泰國(guó)正大集團(tuán)旗下的正大食品與巴西肉制品企業(yè)JBS集團(tuán)亦被允許參與競(jìng)價(jià)。

雙匯之所以能夠與史密斯菲爾德簽訂收購(gòu)協(xié)議，與高盛也有關(guān)系。

作為收購(gòu)方的雙匯國(guó)際，是一家在開曼群島注冊(cè)的控股公司，同時(shí)也是雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，其股東包括多家PE機(jī)構(gòu)和基金公司。

除了雙匯管理團(tuán)隊(duì)和員工控制的興泰集團(tuán)合計(jì)間接持有雙匯國(guó)際36.23%的股份，還有PE機(jī)構(gòu)鼎暉投資持股33.7%，此外淡馬錫、潤(rùn)峰投資亦為其股東。

高盛則持有雙匯國(guó)際5.18%的股權(quán)，但其同時(shí)也是收購(gòu)標(biāo)的公司史密斯菲爾德的股東。有分析認(rèn)為，作為此次交易的雙邊受益方，高盛擁有較深的美國(guó)財(cái)政部背景，這對(duì)于雙匯此次無疑影響較大。

不過，史密斯菲爾德收購(gòu)案，并非已經(jīng)塵埃落定，甚至可能還有變數(shù)。

計(jì)劃收購(gòu)史密斯菲爾德的，除了萬隆的雙匯，還有泰國(guó)人和巴西人。史密斯菲爾德董事長(zhǎng)Joseph Luter也表示：“很多人對(duì)我們有興趣?！?/p>

據(jù)悉，在雙匯與史密斯菲爾德達(dá)成收購(gòu)協(xié)議前，泰國(guó)正大集團(tuán)旗下的正大食品曾與后者進(jìn)行談判，并計(jì)劃提交收購(gòu)報(bào)價(jià)。同樣，巴西肉制品企業(yè)JBS集團(tuán)亦被允許參與競(jìng)價(jià)收購(gòu)史密斯菲爾德。

而在雙匯與史密斯菲爾德達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之后，后者仍然有權(quán)聽取其他企業(yè)報(bào)價(jià)。

有消息稱，根據(jù)史密斯菲爾德與雙匯國(guó)際之間的協(xié)議，前者還有30天時(shí)間可以繼續(xù)與正大食品以及JBS集團(tuán)進(jìn)行談判。

盡管雙匯與史密斯菲爾德已達(dá)成協(xié)議，但正大食品等其他企業(yè)仍有可能參與競(jìng)購(gòu)。

2013年6月8日，正大集團(tuán)董事長(zhǎng)謝國(guó)民在成都向媒體表示，一旦雙匯與史密斯菲爾德交易順利，正大也無法跟進(jìn)，但收購(gòu)案仍有“很大的不確定性”，正大或視情況繼續(xù)參與競(jìng)購(gòu)。

2013年6月6日，一名泰國(guó)券商賬戶資產(chǎn)被美國(guó)證監(jiān)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱SEC）凍結(jié)，其涉嫌借史密斯菲爾德并購(gòu)從事內(nèi)幕交易。

SEC官網(wǎng)信息顯示，這位名叫巴丁·龍瑯那瓦拉的交易者，現(xiàn)年30歲，其在雙匯國(guó)際宣布收購(gòu)史密斯菲爾德交易前一周，對(duì)史密斯菲爾德股票進(jìn)行了高度可疑操作，8天內(nèi)的投資回報(bào)率高達(dá)3400%，獲利超過300萬美元。

有分析人士認(rèn)為，這一信息表明正大食品可能正在參與此次競(jìng)購(gòu)。

對(duì)于對(duì)手可能參與競(jìng)購(gòu)史密斯菲爾德，萬隆則稱“還沒有得到關(guān)于此事的確鑿消息”。

與此同時(shí)，美國(guó)司法部和聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)則將對(duì)此進(jìn)行反壟斷法審查。

此前，包括華為、中興等多家中國(guó)企業(yè)收購(gòu)美國(guó)企業(yè)因未通過審查而折戟。有人擔(dān)心，美國(guó)政府能否批準(zhǔn)這一中美史上雙方最大一筆收購(gòu)。

不過，國(guó)內(nèi)分析師多認(rèn)為，此次雙匯收購(gòu)案將順利通過審查。“與華為、中興不同，雙匯國(guó)際實(shí)際上是家海外公司，而且雙匯此前并未進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)，所以審查阻力應(yīng)該較小。”北京一名分析師認(rèn)為。

萬隆對(duì)于此次交易信心很足。他在給記者回復(fù)中介紹，雙匯與史密斯菲爾德之前已經(jīng)有多年交流合作，此次協(xié)議的順利簽署已經(jīng)證明了雙方并“未遇到實(shí)質(zhì)性困難”。

而史密斯菲爾德首席執(zhí)行官拉瑞·珀普（Larry Pope）也稱：“史密斯菲爾德成為雙匯國(guó)際的一部分后，所有業(yè)務(wù)都維持不變。”

此次交易談判中，雙方也協(xié)議了“分手費(fèi)”。“合并合同中將詳述了分手費(fèi)的問題。這個(gè)合同不久就會(huì)發(fā)布?！比f隆稱。

據(jù)了解，一旦史密斯菲爾德在30天的寬限期之內(nèi)與正大食品或者JBS集團(tuán)達(dá)成并購(gòu)協(xié)議，其將向雙匯國(guó)際支付7500萬美元“分手費(fèi)”；反之，則由雙匯國(guó)際向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

萬隆回應(yīng)媒體稱，“現(xiàn)在合同已經(jīng)簽署，我們是談好分手費(fèi)的，這只是一個(gè)月期限內(nèi)的，兩個(gè)月內(nèi)再反悔，分手費(fèi)還要翻番。如果其他公司真要進(jìn)入，成本就高多了?！薄胺质仲M(fèi)”額度最高可達(dá)1.5億美元。

而如果因?yàn)楸O(jiān)管或反壟斷原因使此次交易無法完成，雙方都無需承擔(dān)賠償責(zé)任。

標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大

2009年和2010年連續(xù)虧損兩年，2012凈利潤(rùn)下滑。

在雙匯宣布此次交易之前，史密斯菲爾德對(duì)于大多數(shù)國(guó)人而言是陌生的。

然而，對(duì)于中國(guó)豬肉制品企業(yè)而言，史密斯菲爾德卻是一個(gè)巨人。

“其江湖地位類似于NBA的張伯倫、足球界的馬拉多納、拳擊界的阿里等?！饼R魯證券分析師如此評(píng)價(jià)這家企業(yè)。

史密斯菲爾德食品公司成立于1936年，其總部位于美國(guó)東部弗吉尼亞州東南部的一座同名小鎮(zhèn)。這座小鎮(zhèn)只有約8100人口和10.1平方英里的土地。

“豬”是史密斯菲爾德小鎮(zhèn)的象征，其鎮(zhèn)徽即是一頭白色小豬。小鎮(zhèn)的街道上擁有8個(gè)小豬塑像，這是當(dāng)?shù)厮囆g(shù)家的作品。商店里則擺放著各式小豬紀(jì)念品。

豬產(chǎn)業(yè)可謂是這座小鎮(zhèn)的經(jīng)濟(jì)支柱，而史密斯菲爾德公司則是當(dāng)?shù)剡@一產(chǎn)業(yè)的核心。

史密斯菲爾德官網(wǎng)資料顯示，史密斯菲爾德是全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商，也是美國(guó)最大的豬肉制品供應(yīng)商，在2012年財(cái)富美國(guó)500強(qiáng)排行榜中位列第218位。

資料顯示，史密斯菲爾德目前擁有4個(gè)生豬場(chǎng)、85萬頭種豬，每年飼養(yǎng)約1580萬頭生豬，2012年自養(yǎng)比例在45%-50%之間。其同時(shí)擁有8個(gè)屠宰廠和40家豬肉加工廠，日屠宰能力11萬頭。其中，2012年屠宰生豬2770萬頭，銷售生鮮豬肉約172萬噸，銷售肉制品約122萬噸。其屠宰和肉制品、生豬養(yǎng)殖和國(guó)際業(yè)務(wù)2012年收入占比分別為85%、5%和10%。業(yè)務(wù)除了本土之外，還包括波蘭、羅馬尼亞、英國(guó)和墨西哥等地。

史密斯菲爾德在美國(guó)肉類市場(chǎng)占據(jù)重要地位，然而，其業(yè)績(jī)卻始終起伏不斷，并不穩(wěn)定。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，史密斯菲爾德2012年實(shí)現(xiàn)131億美元，同比增長(zhǎng)7%，而凈利潤(rùn)則為3.61億美元，同比大幅下滑30%。2011年，其凈利潤(rùn)為5.2億美元。而在2009年和2010年，這家公司則連續(xù)虧損兩年。相比同期的雙匯發(fā)展，遜色不少。

實(shí)際上，史密斯菲爾德曾與中國(guó)企業(yè)有過交集。2008年，中糧集團(tuán)曾經(jīng)收購(gòu)這家公司4.95%的股份，但由于后者業(yè)績(jī)長(zhǎng)期低迷，中糧已于2012年底將全部股份退還。

彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈缺失

“雙匯國(guó)際和史密斯菲爾德將實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略。”

盡管雙匯發(fā)展是中國(guó)最大的肉類加工企業(yè)，但此次收購(gòu)主體卻是其實(shí)際控制人雙匯國(guó)際。

萬隆稱雙匯發(fā)展是A股的上市公司，其不愿意讓公眾投資者來承受收購(gòu)的不確定性。而私營(yíng)公司雙匯國(guó)際收購(gòu)史密斯菲爾德更為合適。

不過，外界更多認(rèn)為，雙匯國(guó)際此次收購(gòu)目的，更多是為將來完善雙匯發(fā)展產(chǎn)業(yè)鏈。

雙匯雖然在肉類加工領(lǐng)域在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占據(jù)較大份額，但這種優(yōu)勢(shì)仍然比較脆弱。

其大股東雙匯集團(tuán)早在2004年即成立養(yǎng)殖事業(yè)部，打造完整產(chǎn)業(yè)鏈，但養(yǎng)殖環(huán)節(jié)較為薄弱。據(jù)悉，目前雙匯集團(tuán)擁有7個(gè)生豬養(yǎng)殖場(chǎng)，年出欄生豬33萬頭。但對(duì)于其年均超過千萬頭生豬的消耗而言，貢獻(xiàn)極小。

事實(shí)上，雙匯肉類絕大部分來自于對(duì)外采購(gòu)，其在養(yǎng)殖環(huán)節(jié)仍然處于散養(yǎng)收購(gòu)階段。其前五大供應(yīng)商多為豬販子。據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，漯河當(dāng)?shù)氐呢i販子張群兵每年即向其供應(yīng)近百萬頭生豬，而張收購(gòu)的生豬很大一部來自于農(nóng)戶散養(yǎng)。

2011年，“瘦肉精事件”之后，雙匯發(fā)展遭遇空前的危機(jī)。其對(duì)源頭掌控不足的問題備受非議。對(duì)于雙匯而言，健全和完善養(yǎng)殖環(huán)節(jié)是其必須解決的問題。

與此同時(shí)，對(duì)于雙匯而言，盡管國(guó)內(nèi)市場(chǎng)龐大，但其占據(jù)的主要是中低端市場(chǎng)，在高端肉制品領(lǐng)域并不具備優(yōu)勢(shì)。

收購(gòu)史密斯菲爾德，在一定程度上將幫助雙匯完整產(chǎn)業(yè)鏈。

中興證券黃付生認(rèn)為，雙匯完成收購(gòu)后，可通過史密斯菲爾德以更低的價(jià)格獲得美國(guó)豬肉的上游資源，從而用進(jìn)口美國(guó)高品質(zhì)、安全的豬肉來滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)高檔產(chǎn)品的需求。而平安證券亦認(rèn)為，此次收購(gòu)有利于保障雙匯從美國(guó)及時(shí)獲取低成本豬肉原料。

而在齊魯證券分析師謝剛看來，此次收購(gòu)將有助于其一條完整的海外版一體化產(chǎn)業(yè)鏈，并且進(jìn)入美國(guó)高端豬肉消費(fèi)市場(chǎng)。

與此同時(shí)，盡管此次收購(gòu)與雙匯發(fā)展并無直接關(guān)系，但雙匯發(fā)展有可能引入史密斯菲爾德在技術(shù)和管理領(lǐng)域的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。而史密斯菲爾德則可借助雙匯全面打開中國(guó)市場(chǎng)。

“雙匯國(guó)際和史密斯菲爾德將實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略?！比f隆稱。

收購(gòu)史密斯菲爾德是雙匯首次海外并購(gòu)，此次收購(gòu)?fù)瓿芍?，雙匯將成為全球規(guī)模最大的豬肉供應(yīng)商和生產(chǎn)商。有分析認(rèn)為，雙匯將借助史密斯菲爾德實(shí)現(xiàn)其海外擴(kuò)張。